秦国先后灭韩、赵和重创燕国以后，地处中原的魏国孤立无助。秦王政20年（前225年），秦国将领王贲60万大军出关中，攻占了楚国北部的十几座城，保障了攻魏秦军侧翼安全后，旋即回军北上突袭并围困住魏都大梁（今河南开封市西北）。大梁居于睢水、颍水、鸿沟的交汇之地，护城河十分辽阔，五座城门皆备吊桥，地形易守难攻。魏军依托大梁的城防工事死守，秦军强攻毫无奏效，王贲引黄河、鸿沟（汴渠）水灌入城内。3个月后，大梁城被水浸坏，城墙崩塌，居民死亡数十万人，魏王假投降，魏国灭亡、魏王被处决。秦在魏国地区设砀郡，又建置泗水郡。

《史记·魏世家》记载，信陵君向魏安釐王上书中预言：“夫韩亡之后，兵出之日，非魏无攻已。秦固有怀、茅、邢丘，城垝津以临河内，河内共、汲。必危；有郑地，得垣雍，决荧泽水灌大梁，大梁必亡。”果然应验。