《美丽上海》是一部2004年上映的中国电影，由彭小莲执导，王祖贤领衔主演的“美丽上海”汤臣影片公司投资一千万拍摄。影片讲述了一个没落资本家家庭的故事，着重刻画四个兄弟姊妹的矛盾与亲情，探讨了女性觉醒的主题。王祖贤在片中扮演从国外留学成为工程师回国探望生病的母亲,与母亲和四个兄弟姊妹间的亲情矛盾,以女性的为主题,演技成熟精湛入围第七届上海国际电影节最佳女演员金爵奖,可惜王祖贤并未出席影展顾美华在片中扮演克制冷静的长女静雯，获第七届上海国际电影节最佳女演员金爵奖。王祖贤扮演家中最小的妹妹跟家人相处存在世代隔阂矛盾,演技受肯定与参与演出的母亲郑振瑶剧中扮演深沉内敛的母亲，双双入围第二十四届金鸡奖最佳女主角奖，姜是老的辣郑振瑶荣获第二十四届金鸡奖最佳女主角奖，王祖贤也未出席该届金鸡奖影展。美丽上海影片还获得金鸡奖最佳故事片奖、最佳导演奖、最佳男配角奖（冯远征）。^[1]

此片为王祖贤唯一在大陆拍摄的电影，也是王祖贤的息影之作，影片拍摄结束之后王祖贤宣告息影，从此长居加拿大。

母亲唐鄞清文革时曾目睹丈夫被红卫兵打死，却依然珍藏着旧时代留下来的一些小物件，由于保姆的不称职，她摔伤住院，小妹从美国赶回，富裕的律师——老三阿荣也回到母亲家。老大良浩带孙女贝贝从西北回来，生活艰难，二姐静雯则是离婚的知青，现在在食堂当厨师。阿荣沉迷于玩牌，与妻子黄惠娟闹翻。阿荣的儿子大梦学习成绩不好，让两夫妻很头疼。静雯女儿诘妮在学校与男朋友发生了关系，被鄞清和静雯指责。

张丹丹是小妹好友，闲聊时得知小妹在美国切除了子宫，无法生育。小妹与静雯要好，与阿荣闹得很僵。母亲找来小妹谈心，试图调节兄妹的关系。一个夜晚，母亲安然离逝，四个儿女商讨房产继承问题，大哥带贝贝黯然离去。最后，在雨中小妹与静雯追回了大哥，一家人重又恢复了和睦。